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导读：据叩叩财讯独家获悉，早前上述因证监会官员突击入股而引发争议的某已过会的某拟IPO企业，已经决定放弃过会的行政许可程序推进而“平移”重新申报上市，这也意味着其将重走在注册制流程下的全部审核程序，也将重新等待上会的时机并接受上市委员们的表决。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

2023年3月2日，距离主板注册制改革实施下存量IPO项目平移时限仅剩最后一个工作日，自2月20日正式拉开序幕的“十日平移攻坚战”也在当日掀起了申报高潮。

据叩叩财讯统计，截止到3月2日晚间12点，共有169家拟主板上市的存量项目完成全面注册制改革下的平移申报，包括上交所主板上市项目90家和深交所主板申报项目79家，而其中在3月2日当天获得交易所受理的平移存量IPO项目便共计64家，沪、深交易所各32家。

“预计明天申报数量还会迎来不小的增长。”一位接近于监管层的知情人士向告诉叩叩财讯，2023年3月3日，便是此次主板存量IPO项目平移申报的收官之日，按照监管层的有关“过渡”规则，如果主板存量IPO项目最终未在该日之内提交平移申报申请，就意味着将视为新申报企业，重新按照注册制的全流程进行审核。

在A股此次全面注册制规则正式落地之时的2023年2月17日，证监会主板在审IPO项目共计275家。

也就是说，在经过了前九个工作日的申报后，尚还有超过100家主板存量IPO项目未完成平移申报。

“我所知道的应该是有部分存量企业已经作出了终止或推迟申报上市的计划。”上述资深投行人士透露，事实上，存量企业如果未在规定的十日内进行平移申报，就几乎意味着撤回此前IPO上市的申请，重新调整上市计划了。

虽然监管层一再表示，针对在规定时间内完成“平移”申报的拟主板上市企业，目前的申报顺序并不会成为交易所此后的审核顺序，只要赶在期限内递交材料并获得受理，交易所仍将按该企业在证监会的审核阶段和受理顺序接续审核，但据叩叩财讯独家获悉，在交易所接受首批平移申报材料之后不久，在一边继续接受平移材料申报的同时，对首批平移项目的审核便已经实质性地展开，早在2月底前，在此前完成申报的多家企业便已经接到了交易所的落实审核意见的问询函。

2月20日，A股全面注册制正式实施后的首个工作日，也是沪、深交易所正式接受主板存量IPO项目的首日，共有16家存量IPO项目完成平移并获得交易所受理，这些项目在平移之前几乎皆已经完成了证监会的发审意见反馈。

“对于部分早前在证监会申报期间便已经完成反馈意见的平移项目，在没有重大事项的前提下，交易所方面将直接省去前几轮的审核问询环节，直接进入到审核中心意见的落实环节。”上述接近于监管层的知情人士透露，目前，即将首批在注册制下登陆上市委会议接受审核的主板拟上市企业名单已经渐渐浮出水面，几家被看好的“种子”项目已经被要求迅速根据交易所审核中心出具的意见修改并正式递交IPO上会稿。

“我们的确已经按照交易所的意见对招股书进行了修改并完成了上会稿的申报。”3月2日，一家融资规模较大的拟上交所主板IPO企业董秘向叩叩财讯承认，其也从多方渠道获悉，其企业的IPO上会安排已经提上了议程即将公示。

3月2日同日，另一家在较早时候便完成平移申报深交所主板上市公司董秘也向叩叩财讯透露，其在2月28日，便已经收到了来自深交所审核中心出具的意见落实，也被通知尽快提交正式的IPO上会稿。

按照IPO上会审核的流程要求，在上市委会议召开五个工作日前,将公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等,同时通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。

“不出意外的话，首例主板注册制下的IPO审核企业将在下周正式公告上会审核的时间，3月中旬，主板注册制拟上市企业将迎来上市委审议会议审核的正式开启。”上述接近监管层的知情人士认为。

此外，在此次全面注册制改制之下，早前外界传闻中的主板IPO“红黄绿”规则的变化曾引发业界的强烈关注，尤其是涉足其中提及受限行业的拟主板上市存量项目将何去何从？是否真的会如上述传闻中的有关政策所称的难以继续推进？

据叩叩财讯统计，在“平移十日”期限收官之前，已有多家身处“受限”行业的拟IPO“存量”企业其项目申请已成功获得交易所受理完成“平移”，而早前备受争议的某受限行业龙头企业是否将继续推进IPO，答案也即将揭晓。

1）首批主板注册制上会审核“种子”企业出炉

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一边厢，主板存量IPO项目还在紧锣密鼓地平移申报，另一边厢，在全面注册制改革之力的驱动下，沪、深交易所对早前已完成申报的存量IPO项目审核已迅速开启。

“部分早前在证监会审核期间就已经比较成熟的IPO项目被视为此次注册制全面改革下即将首例获得上会审核的‘种子’项目，这些项目早前便已经或多或少获得了部分讯息，在注册制全面落地之前，就被要求其提前准备项目的平移材料，以期在政策落地后便能第一时间完成申报和后续的推进工作。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯。

据叩叩财讯获悉，目前，截至到3月2日，已经有至少6家存量IPO项目不仅早早地完成了平移申报，更已经按照监管层的要求正式提交了IPO的上会稿。

全面注册制下首批上会受审的主板企业，很可能便将在这6家企业中诞生。

“这些企业大多都是在2022年5月之前便已经进入到了证监会的审核系统流程中，基本面和股东情况都比较有实力。”上述知情人士坦言，这些目前进入“种子”公司候选名单中的企业，融资规模各异，既有计划融资高达数十亿的企业，也有不到5亿的小盘股。

“我们目前的确已经在等待上会的通知了。”上述确认已经正式提交IPO招股书上会稿的某融资规模较大的平移企业董秘表示，包括其公司本身和中介保荐机构在内，都已经做好了在3月中旬上会受审的准备。

对于即将到来的IPO上市委的审核，该董秘表示，因前期在证监会审核期间，相关审核和反馈的工作已经做得较为完备，只待正式上会审核的正式开启。

但并不是所有在早前完成平移申报的“存量”企业都有迎接注册制下审核改革的信心。

据叩叩财经获悉，与核准制IPO申报不同，此次注册制改革之下，主板首发平移企业除了需要根据有关要求重新撰写招股书等申报材料外，发行人、保荐人还应当根据《首次公开发行股票注册管理办法》和沪、深交易所发布的有关股票发行上市审核规则等相关规定，对发行人是否符合主板板块定位进行判断，在项目申报时提交《关于符合板块定位要求的专项说明》和《关于发行人符合板块定位要求的专项意见》。

《首次公开发行股票注册管理办法》的第三条便明确指出，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

据日前最新修订实施的《深圳证券交易所股票上市规则》也显示，境内企业申请在深交所上市的，其市值及财务指标应当至少符合三套标准中的任一一套，这三套标准分别为“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”；“预计市值不低于50 亿元，且最近一年净利润为正， 最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元”；“预计市值不低于 80 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 8 亿元”。

“有存量拟IPO企业刚好擦边满足有关规则，虽然目前早早获得了受理，但按照审核新规，其IPO推进的恐怕不会顺利。”上述知情人士认为。

距离存量IPO企业的平移申报还仅剩最后一日，还有116家存量主板企业未完成平移。

“对于一些在2022年底才向证监会申报不久的存量IPO项目，着实没有必要赶在‘十日’平移期限内申报，这些企业大部分在证监会申报排队期间，还没有接受问询和审核，所以对其来说，存量和重新申报企业的审核流程区别并不大。”北京一家中字头的大型券商投行部门负责人士告诉叩叩财讯。

据叩叩财讯统计，在此次主板IPO企业平移开启之前，存量主板IPO项目中，共有172家完成了反馈意见回复并更新了招股书，70例拟IPO项目尚处在“已反馈”的过程中，25家企业则仅处于“已受理”状态。

“如果企业未出现重大影响IPO继续推进的问题，170余家完成意见反馈的拟主板上市企业大部分都会争取利用‘平移’规则在规定时间里继续申报推进上市的，处于‘已反馈’的项目则可能会根据审核推进的情况和自身的安排来确定是否要延续此前的申报审核流程，而刚刚‘新受理’的企业，我们则会建议不必赶这个平移申报时间，把企业自身的合规性和申报材料的完备性做扎实，更重要。”上述券商投行部门负责人坦言。

2）多家食品、服装行业“受限”企业成功平移！过会争议企业重走审核路

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早在全面注册制改革启动之时的2023年2月初，一份新审核细则便开始在网上和投行圈内流传，该细则显示，主板IPO申报企业的行业被划定了禁止、限制、允许和支持上市的类别。这便是被业内称之为全面实施注册制后的主板IPO“红绿灯”规则。

该份流传的审核细则提到，从事学科类培训、白酒、类金融、殡葬、宗教等产业禁止主板上市，为红灯行业；产品为食品、家电、家具、服装鞋帽等相对传统、行业壁垒较低的大众消费企业，从事快消餐饮连锁业务企业，经营稳健但没有多少成长空间的为黄灯行业，主板上市或受限。

事实上，在过去几年的主板IPO审核中，对科类培训、白酒、类金融、殡葬、宗教等企业的禁止上市已是公认的事实，这并无争议。

引发市场热烈讨论的则是被列入“限制”上市类的食品、服装、快消餐饮连锁业务等企业的资本化问题。

如果上述传言属实，这不仅是近年来首次明确对食品、服装行业上市的限制，也让多家已提交IPO申请的拟主板上市企业命途难测。

据叩叩财讯统计，在此次主板注册制IPO平移申报启动之前，申报主板上市并获得受理的IPO“存量”项目中，涉及食品、服装、家具、快消餐饮连锁业务的“受限”企业便多达近20家。

这些传闻中的“受限”企业在全面注册制改革启动后，又将何去何从？

早前便不时有传闻称某龙头连锁餐饮品牌的IPO受上述有关新规影响有变。

但从目前注册制平移申报的结果显示，该传闻的审核细则对“受限”企业的影响还并未明确显现。

截至2023年3月3日，在已完成平移申报并获得交易所正式受理的169家“存量”主板IPO项目中，已有多家食品、服装、家具及快消餐饮连锁企业露面。

据叩叩财讯粗略统计，目前已有至少已有13家涉“受限”行业的企业成功完成主板注册制下的IPO申报。

如深圳市玮言服饰股份有限公司、四川菊乐食品股份有限公司、浙江德馨食品科技股份有限公司、玛格家居股份有限公司、四川白家阿宽食品产业股份有限公司、广州迪柯尼服饰股份有限公司、想念食品股份有限公司等等，其中还包括多家知名的快餐连锁品牌。

“食品、家电、服装等行业的目前的申报还是正常的，只是不鼓励，相比较其他不受限的行业，监管层更需要审慎考核这类行业的研发能力和行业地位，研发能力强，行业地位突出的‘受限’行业企业的上市进程将继续推进。”上述接近于监管层的知情人士透露。

除了身处证监会主板申报“红黄绿”灯规则的企业，早前已过会却迟迟未获得发行批文的拟主板上市项目，又将在全面注册制的实施下作何安排，这也是外界关注的另一特殊群体。

根据早前证监会发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》显示，已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以向证监会提交申请，明确选择继续在全面实行注册制前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以选择申请停止推进行政许可程序，在全面实行注册制后，向交易所申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向交易所申报的，由交易所按照证监会在审企业顺序安排发行审核工作。

经过在注册制正式落地前主板IPO核准批文的密集落地，在启动平移申报之前，主板IPO遗留下来的需要选择是否“平移”的已过会项目仅有8家。

显然，这剩下的8家大部分是在IPO过会后存在问题比较大的企业，短期内难以获得核准放行的。

的确，目前主板已过会且未获得批文的IPO企业中，既有过会已经近十年都未获得发行批文的A股IPO“最大钉子户”乔丹体育，也有早前因证监系统原官员突击入股引发争议的某拟上市企业（两年前，叩叩财讯便曾独家报道过该企业IPO争议的有关始末）。

“如果选择到交易所审核，就需要重新按照注册制要求制作材料，花费的时间和成本较多，此外这些充满争议的企业，还能不能再次通过上市委的审核，也是未知数”，上述投行部门负责人士认为，或许选择在此前的条件下推进行政许可程序，是这些企业实现上市相对可行的路径。

从创业板试点注册制的经验来看，彼时在过渡期内已过会但尚未拿到批文的创业板拟IPO企业共有21家，这些企业也全部选择继续推进行政许可程序。

但此次主板平移申报将现“例外者”。

据叩叩财讯独家获悉，早前上述因证监会官员突击入股而引发争议的某已过会的某拟IPO企业，已经决定放弃过会的行政许可程序推进而“平移”重新申报上市，这也意味着其将重走在注册制流程下的全部审核程序，也将重新等待上会的时机并接受上市委员们的表决。

（完）

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