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12亿资产亏损企业股权转手北京SKP,华联股份收6000万元对价,划算吗?

2023/6/30 22:01:00

界面新闻记者 | 胡振明

为聚焦核心主业经营,华联股份(000882.SZ)将成立不足两年的合营企业股权卖给关联方,交易对价不高,但目标公司总资产规模不小。如此交易会是表面看起来的这么简单吗?

近日,华联股份与北京华联(SKP)百货有限公司(以下简称“北京SKP”)签订了《股权转让协议》,拟将其持有的北京华联美好生活百货有限公司(以下简称“美好生活”)30%的股权转让给北京SKP,转让价格6000万元

美好生活于2021年10月14日设立,主要承租并运营位于北京市朝阳区北苑路东侧、五南路北侧(2号地)的商业项目。2021年9月24日,华联股份发布公告称,公司与北京SKP签订了《股东出资协议》,双方共同出资设立一家商业运营公司(即北京华联美好生活百货有限公司),注册资本金额为2亿元。其中,华联股份以自有资金认缴出资6000万元,占注册资本30%,北京SKP认缴出资1.4亿元,占注册资本70%。

截至2022年12月31日,美好生活经审计的资产总额为12.42亿元,负债总额为11.34亿元,净资产10835.16万元,相比于注册资本金额2亿元已经减少了45.82%

2022年度是美好生活设立后的第一个完整年度。美好生活在这年实现营业收入388.86万元,营业利润-9131.25万元,净利润-9131.23万元,经营活动产生的现金流量净额-3033.23万元

本次交易完成之前,美好生活为华联股份的联营企业,其净利润情况影响华联股份的投资收益和长期股权投资的金额。由于2022年度美好生活净利润亏损,华联股份对其投资收益也出现了相应的损失;美好生活的净资产已下降到10835.16万元,华联股份持有美好生活的长期股权投资减少为3250.55万元。

根据公告,美好生活设立一年多,其总资产就超过了12亿元的规模,不过,主要通过债务融资,资产负债率高达91.30%;而且营业收入很少,仍处于亏损之中。本次交易的股权转让价格结合美好生活的实际情况,交易各方协商以实缴金额确定交易价格,即华联股份实缴的6000万元出资为交易价格。

华联股份预计,本次交易将带来约2700万元投资收益。虽然华联股份称本次交易不会对公司本年度财务状况产生重大影响,不过,2022年度华联股份的营业利润、净利润分别为-1.54亿元和-1.85亿元,2023年一季度的归母净利润为843.69万元,相比之下,本次交易将带来的投资收益不能小觑。

本次交易完成后,华联股份将不再持有美好生活的股权,退出目标公司美好生活;北京SKP将持有目标公司美好生活的100%股权。美好生活的董事人员均变更为北京SKP指定的人员。

华联股份与北京SKP的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”),本次交易构成关联交易。同时,华联股份的董事李翠芳、马作群在华联集团担任董事、副总裁职务,在北京SKP担任董事职务,构成关联董事。

北京SKP主要从事百货经营业务,定位于高端商业零售。截至2022年12月31日,北京SKP经审计合并财务报表净资产为41.45亿元;2022年度营业收入为60.79亿元,净利润为6.68亿元。

基于北京SKP的财务状况、盈利水平及资信情况,华联股份董事会认为其拥有收购此次股权的支付能力,公司不存在股权转让款项难以收回的风险。

协议约定,本次股权转让价款一次性支付。北京SKP应于协议签署生效后10个工作日内一次性全额向华联股份支付股权转让价款6000万元。华联股份表示,出售股权获得的资金将用于补充公司流动资金。

截至2023年第一季度末,华联股份的货币资金为9.78亿元,同时还有8.03亿元比较容易变现的交易性金融资产,相比之下,上述6000万元股权转让款用于补充公司流动资金似乎并不会有很大的影响

不过值得注意的是,华联股份或许现金充足,但是近年经营业绩并不十分理想。截至2023年第一季度末,华联股份累计未分配利润为-6.22亿元,这主要是2021年和2022年出现大额亏损所致。

2021年和2022年,华联股份实现的归母净利润为-1.77亿元和-1.89亿元,实际上,自2015年以来其扣非净利润均为负数,2015年至2022年合计亏损19.15亿元

通过本次交易,华联股份剥离了亏损的合营企业,并且还获得约2700万元的投资收益,但是目标公司美好生活成立不足两年,总资产超过12亿元,未来将会有什么样的经营与发展?仅协商就以注册资本的实缴金额确定交易价格,将股权转让给关联方,是否公允、合理?类似这样的问题,在华联股份的公告中都没有得到充分论证与披露。





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